Ubisoft a annoncé un accord avec Vivendi en vue de la cession de l’intégralité de la participation de Vivendi dans Ubisoft, soit 30 489 300 actions. L’opération s’effectuera au moyen de l’entrée au capital d’Ubisoft de deux nouveaux investisseurs de long terme, Ontario Teachers’ et Tencent, d’un rachat d’actions par Ubisoft, d’un achat d’actions par Guillemot Brothers SE et d’un placement privé accéléré (« Accelerated Bookbuilding ») auprès d’investisseurs institutionnels.
Au terme de l’opération, Vivendi ne sera plus actionnaire d’Ubisoft et s’est par ailleurs engagé à ne pas acquérir d’actions Ubisoft pendant une période de 5 ans.
Ubisoft et Tencent ont également annoncé ce jour la signature d’un partenariat stratégique qui permettra d’étendre fortement la portée des franchises d’Ubisoft en Chine dans les années à venir.
Yves Guillemot, Président Directeur Général, a déclaré : « L’évolution de notre actionnariat est une excellente nouvelle pour Ubisoft. Elle a été rendue possible par l’exécution remarquable de notre stratégie et par le soutien déterminant de nos talents, de nos joueurs et de nos actionnaires. Je voudrais les en remercier chaleureusement. L’entrée au capital de deux nouveaux actionnaires long terme témoigne de leur confiance dans notre potentiel de création de valeur et le rachat d’actions par Ubisoft aura un impact relutif pour l’ensemble des actionnaires. Le partenariat stratégique que nous avons signé nous permettra d’accélérer dans les prochaines années notre développement en Chine, et d’exploiter un marché dont le potentiel est considérable. »
« Nous tirons aujourd’hui les pleins bénéfices de notre approche de long terme dans le développement du Groupe et de la transformation réussie de notre modèle vers plus de récurrence des revenus et vers une progression continue de la rentabilité. Ubisoft est parfaitement positionnée pour saisir les nombreux relais de croissance de l’industrie du jeu vidéo dans les prochaines années. Nous sommes plus que jamais concentrés sur la réalisation de notre plan stratégique. »
Entrée de nouveaux actionnaires de long terme au capital d’Ubisoft
Ontario Teachers’ s’est engagé à investir 250 millions d’euros soit 3 787 878 actions Ubisoft (3,4% du capital) et Tencent s’est engagé à acquérir 5 591 469 actions Ubisoft (5,0% du capital). Ces prises de participations se feront au prix de 66 € par action et ne prévoient pas d’attribution de sièges au conseil d’administration d’Ubisoft. Tencent s’est en outre engagé à ne pas transférer ses actions ni à augmenter sa détention d’actions ou de droits de vote dans Ubisoft.
L’entrée au capital de Tencent s’accompagne de la signature d’un partenariat stratégique qui permettra d’étendre fortement la portée des franchises d’Ubisoft en Chine dans les années à venir.
L’entrée au capital d’Ubisoft de ces deux investisseurs confirme la pertinence de la stratégie d’Ubisoft et le potentiel de création de valeur sur les prochaines années pour ses actionnaires.
Rachat d’actions par Ubisoft
Ubisoft s’est engagée à racheter auprès de Vivendi jusqu’à 9 090 909 (8.1% du capital) de ses propres actions, dans le cadre d’une opération structurée sous la forme d’une cession à terme des actions par Vivendi à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) et d’un mécanisme de rachats à terme par Ubisoft auprès de CACIB, permettant d’étaler les rachats d’actions par Ubisoft sur la période 2019-2021. Ce rachat se fera au moyen d’un dérivé dans le cadre duquel Ubisoft conclura sur une partie de ces actions une vente à terme prépayée dénouable par livraison des titres à l’échéance en 2021 ou de manière anticipée, et pour le solde, un contrat d’échange dénouable à l’échéance ou de manière anticipée à l’initiative d’Ubisoft soit en numéraire, Ubisoft bénéficiant ou supportant les écarts de valorisation des titres concernés, soit par livraison desdits titres contre paiement du prix. Ce rachat d’actions sera notamment financé par les ressources financières existantes d’Ubisoft. En cas d’augmentation de la taille du placement privé accéléré, le nombre d’actions rachetées par Ubisoft pourra être réduit en conséquence.
Ces acquisitions se feront toutes au prix de 66 € par action.
Les actions rachetées sont destinées à être annulées par Ubisoft avec un effet relutif pour tous ses actionnaires ou à être utilisées dans les programmes de rémunération en action ou indexés sur la valeur de l’action, des salariés.
Finexsi, en qualité d’expert financier indépendant, a délivré une attestation d’équité sur les conditions de ce rachat selon laquelle Finexsi a conclu au caractère équitable des conditions financières de l’opération pour les actionnaires minoritaires d’Ubisoft et à la conformité de l’opération à l’intérêt social d’Ubisoft.
Les actions rachetées sont destinées à être annulées par Ubisoft avec un effet relutif pour tous ses actionnaires ou à être utilisées dans les programmes de rémunération en action ou indexés sur la valeur de l’action, des salariés.
Finexsi, en qualité d’expert financier indépendant, a délivré une attestation d’équité sur les conditions de ce rachat selon laquelle Finexsi a conclu au caractère équitable des conditions financières de l’opération pour les actionnaires minoritaires d’Ubisoft et à la conformité de l’opération à l’intérêt social d’Ubisoft.
Objectifs d’Ubisoft confirmés
Ubisoft réaffirme ses objectifs pour 2017-18 et 2018-19 ainsi que ses perspectives de croissance sur le long terme.
Dans le cadre de cette opération, J.P. Morgan Securities Plc et Lazard Frères agissent en tant que conseils financiers d’Ubisoft et Bredin Prat en tant que conseil juridique.
